范蠡(朱孝天 飾)送三兒回國投靠親戚，見到吳國百姓們逃荒流離失所的慘況，十分內疚。天香苑（小后宮）的老姆媽不愿逃難，她發現了范蠡，把他當成了奸細向王宮報告。范蠡發現有人跟蹤，干脆到姑蘇臺山下的樹林里等著。夫差(鄭嘉穎 飾)為自己一次次錯失誅殺勾踐(謝天華 飾)的機會，導致今日的惡果而深深自責。西施(穎兒 飾)表示要與他同生共死，夫差卻希望她活下去，替自己看到懲惡揚善，天理昭顯之時。聞報有奸細在山下樹林，兩人都知是范蠡出現，西施決定要去與之見面。久別重逢，范蠡向西施悔過，問有什么可以為她做的，西施只求他替吳國出手除掉勾踐。當前形勢，要避免吳越之間開戰，除此之外別無他法。范蠡還在為“萬劫不復”糾結，西施指責他間接地置萬民于水火，還妄想不付出代價而去奢求修得什么正果。范蠡羞愧而去。勾踐帶領人馬到邊界附近設伏，欲擒住夫差，用最小代價滅掉吳國，保存實力以免給其他大國可乘之機。為此他請來其師父黑衣人相助，黑衣人卻說，他身后的人要殺他。勾踐大驚，連呼師父救我。勾踐的計劃是綁架明月，留下活口報訊，展如必定率先來救，夫差隨后支援，越國伏兵便可守株待兔，將吳國君臣擒殺。果然，展如只帶了幾個親兵便來送死，激戰中被靈姑浮冷箭射殺。明月則被自己親兄長逼著上了吊。范蠡動手行刺，卻被一旁守候多時的師叔黑衣人打下了山崖。勾踐怕夫差的大隊人馬來到報仇，匆忙溜走，拜請師父幫忙出手暗殺夫差。夫差趕到，為展如夫婦收斂遺體，悲傷之際，黑衣人趁機偷襲，不料范蠡冒出來替夫差擋了一掌，隨即抱住師叔以同歸于盡之勢一同墮下崖去。夫差救回范蠡，鄭重地將西施托付于他。范蠡見夫差被自己算計至此仍然毫無怨恨，答允下來。夫差告知西施范蠡傷勢無虞，勸她前去探望。西施雖感激范蠡的倒戈相助，然而刺殺勾踐失敗，吳越之戰再無轉圜余地，她并不想再見此人，只淡淡的說他也算為自己贖罪了。夫差一再表示范蠡是個可以信賴的人，仍然堅持讓西施去見。西施察覺夫君神色有異，隱隱覺得不安，而此時范蠡已悄沒聲息的離去了。夫差知道范蠡為自己留下更多與西施相伴的時光，更贊嘆他是個有心人。