謝十三恩威并施，張三、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應跟謝十三離開赤衛隊，再去縱情江湖。　　彭克虎找尋來，發現了謝十三正與眾人商議離開赤衛隊的事情。他立刻返身回去報告韓英(溫崢嶸 飾)。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天(石小滿 飾)策劃的“反水”。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊伍，自己獨自向謝十三的方向追去。　　韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動搖。眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發之際，被張三、李四攔住。謝十三執意要殺韓英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。　　謝十三強行帶領八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。　　王金標(杜旭東 飾)發現事情敗露，連忙駕船逃走，卻偏偏遇到了顧不上養好傷就回來的劉闖(常戎 飾)。　　劉闖奇怪他一副狼狽的樣子，王金標謊稱自己受謝十三欺騙，一時心軟讓他和湖匪舊部見面，卻不料他是要策反舊部脫離赤衛隊。劉闖連聲罵他糊涂，不該相信謝十三的鬼話。又安慰他不必負擔太重，韓英決不會過分難為他的。　　見到韓英，劉闖為王金標說了許多好話，但韓英還是嚴厲批評了王金彪，并深深自責自己沒有把隊伍帶好，堅持要向縣委寫出檢查，請求縣委對她和王金標處分。　　王金標心想好漢不吃眼前虧，便做了檢討，說自己覺悟不高，被江湖義氣蒙蔽雙眼。　　謝十三帶著八個老部下回到彭家墩。彭霸天賞給了他們一大筆錢，且向他們了解赤衛隊的一切情況。并悄然布置人馬準備偷襲赤衛隊。　　劉闖告訴韓英自己已經學會了制作土雷，并演示從根據地帶來自己制造的土雷，果然威力強大。　　謝十三帶領老幺、趙陰陽的人馬偷襲赤衛隊。結果遭遇劉闖布置的地雷陣，炸得人仰馬翻，又被早已埋伏好的赤衛隊一輪手榴彈甩過來，好不狼狽。