流星閣校場，田心從費無極(趙擎 飾)口中探聽出他們要去剿滅烏鴉幫，江曼紅不悅，提醒費無極，田心是外人，不宜頻繁初入流星閣。　　費無極離開江曼紅，對器重他的岳環山表示效忠。流星閣計劃失敗，流星閣損失一員大將。江曼紅疑心是田心從費無極那里竊取了情報，所以勒令費無極停職休息。岳環山則勸費無極能夠斬斷情絲，并希望費無極能夠幫助他成就大業。　　密室，岳環山安排蟲不知設法讓人誤以為秦歌(嚴屹寬 飾)是內奸。蟲不知控制的田心被秦歌和田思思(李心潔 飾)發現，秦歌救出田心，卻自己受傷昏迷。田心被發現中毒。楚楚(劉濤 飾)推測田心可能是被蟲不知控制，讓自責疏忽田心安慰的費無極去買藥。費無極輾轉幾家藥店，終于買到了藥。　　楊府花園，楊三爺對楊凡可能會恢復以前的記憶而憂心忡忡，蘇蓉蓉說只有香帥能夠阻止楊凡。　　楊凡發現出楚留香出現在流星閣，在密室外怒向楚留香愁手，卻傷不到楚留香。楊凡被假扮楚留香的蘇蓉蓉帶到少林寺，蘇蓉蓉點化楊凡。　　費無極回來之后，楚楚和思思為田心療毒，費無極守候在門外。楚楚而后逼出了田心體內的毒液，秦歌蘇醒后無恙。田心醒來，楚楚斷定田心是中了一種奇怪的毒。費無極也從楚楚那里證實了是由于田心被蟲不知控制后走漏了消息。秦歌就此時向江曼紅匯報，江曼紅打算廢掉費無極。可是岳環山卻宣布，提升費無極為流星閣的外堂總管，江曼紅強壓怒火，沒能升職的秦歌非常失望。江曼紅不滿自己閣主的位置被奪走，揚言要自立門派，岳環山不為所動。　　烏鴉幫基地，鐵面人策劃讓烏鴉幫攻打少林以迫使他們求助于流星閣。