開往上海的轎車上，唐見司徒梅(車曉 飾)十分憔悴虛弱，讓她靠到他的肩頭。司徒梅第一次將頭靠上了一個男人的肩。　　唐志先(劉之冰 飾)向司徒梅求婚，說如果她同意，他就向組織上打結婚報告。　　唐志先、司徒梅結婚了，婚禮簡單又熱烈。　　婁振(李帥 飾)穿上嗶嘰衣褲，說現在有點上海人的派頭了。鄺妻讓婁振陪她出去吃西餐，婁振終于經不住她的誘惑，兩人一起上街。三成看到摟在一起的婁振鄺妻，大吃一驚。　　婁振在辦公室把玩銀元，被組織部干部撞見。組織部找婁振談話，婁說大洋是在南下路上從被俘的國民黨兵身上搜出來的，沒有上繳，說思遠可以做證。　　婁振跪求思遠為他做偽證。思遠找三成商量。三成請思遠幫幫婁振過了這關，思遠陷入沉思。　　老騾頭找到思遠，說一路走過來的，怎么能看著他出事不管呢？　　組織部干部約談思遠，思遠說婁振的大洋是從國民黨逃兵處所得。追問是4塊大洋嗎？思遠回答：是。