正當三年級八班得學生為學習絞盡腦汁的時候，他們從凌雙那里證實如果這次考試他們靠不了第一名的話，古越濤(保劍鋒 飾)就要離開學校。　　古越濤和胡菁菁終于鬧翻了，古越濤獨自去追他的學生了。他偷聽到學生們為了他，在求Robert幫忙補習英文。古越濤被學生們所感動。　　陌生男人讓古越濤打電話給裴佩(倪景陽 飾)，可是裴佩卻一次次掛斷了電話，古越濤的表情開始變得復雜。　　古越濤日夜擔心著裴佩。　　高子文發現了神秘禮物的秘密。　　裴佩終于向夏清心吐露了心聲，她覺得自己好象愛上了古越濤，可是又很怕面對這一切。　　裴佩回家了，陌生人決定離開了，臨走，陌生人讓裴佩一定要好好把握古越濤。原來陌生人是裴佩的大哥，最近來這里比賽，裴佩也是為了讓房子給他住才"離家出走"的，當然還有一點私心。　　裴佩碰到胡菁菁來找古越濤，胡菁菁說她是不會放棄的。裴佩決定去跟楊鵬好好談談。　　三年級八班的學生請全校同學簽署聯名上書，石延楓(李智楠 飾)將聯名上書送去給古越濤，不料古越濤卻撕掉了聯名上書，他對同學們有信心，也要大家對他有信心。石延楓順水推舟的說裴佩也應該對古越濤有信心，并追問裴佩什幺時候接受古越濤，裴佩一步步落入圈套，最終答應如果最后一次模擬考試三年級八班考第一的話就接受古越濤。這個消息很快傳遍了全校，楊鵬找到裴佩表示退出競爭。