日軍殲毀了國名黨幾架飛機，死里逃生的國名黨飛行員趙有國帶著密電破譯專家甄妮和圍捕的日軍展開激戰，在即將被捕之際前來接應的國名黨小分隊趕來救援，兩人在小分隊的掩護下在炮彈中穿梭，受傷的趙有國掩護甄妮帶著密碼箱逃走，自己留下了斷后，彈盡糧絕正準備自殺的時候被上來的日軍活捉。康家莊民兵康寶(周璞 飾)和少東家康蛋兒(曹駿 飾)一起去縣城營救秦主任，剛好遇到鬼子戒嚴，從看守城門的偽軍那里獲悉明日午時小鬼子要斬殺共匪湖東區書記秦鐘。被抓的趙有國在日軍的嚴刑逼供之下沒有交代自己此行的任務，因此也遭到了小鬼子非人的虐待。為了營救秦鐘書記康寶和少東家商量之后讓送菜的牛梗幫著他成功的進入了日軍司令部，在維持會上日軍的本田大佐碰到了一個陌生人，此人是國軍的上尉江波，為了掩飾身份江波謊稱自己是徐州商會的秘書江景堂，本田沒有懷疑。本田大佐親自主持任臨州城維持會會長的就任儀式，在宴會上新任會長楊嘯天的女兒楊曉棠(王笛 飾)認出江波的真實身份是國名黨上尉，高興之下前去和江波搭訕，說出自己在華中師范的演講會上見過他，表達出了自己的仰慕之情，江波心驚之下沒有承認自己的身份。姜波借口自己?衛生間潛入司令部，弄死了兩個日軍找到了被關押的趙有國，而此時的康寶也找到了被關押的韓主任，兩人正準備逃走之間楊曉棠出現在衛生間，康寶把楊曉棠綁了起來，因為知道她是大漢奸的女兒，毫不憐香惜玉的用門把掙扎的楊曉棠大姨。康寶的少東家一直在外邊放哨接應，用拉糞車他們兩人成功的偷運了出來。江波要救趙有國出去，然而此時的趙有國已經被折磨的奄奄一息，交代他去尋找甄妮，自己付了衣服上的毒藥自殺而死。當本田大佐發現趙有國死了之后對宴會進行了戒嚴搜查，被綁架的楊曉棠掙脫繩索之后沒有對本田說出自己的被綁架?事情，還悄悄的讓人群的中的江波不要輕舉妄動，自己去引開龜山的注意，幫助江波脫逃。出了城門的康寶他們遭到日軍的追擊，康寶讓康蛋兒帶著重傷的秦鐘主任先逃走，自己留下了和日軍周旋，用自己的小聰明弄死了不少小鬼子。楊曉棠送走江波之后故意裝出被打昏迷的樣子迷惑過了本田。