黃鳴鋒(李夢男 飾)、鐵虎(李嘉明 飾)、蘭如劍(金珈 飾)三人潛入日軍司令部。黃鳴鋒和杉木交手一年多，雙方都是知己知彼。黃鳴鋒早料到杉木會有防備，便讓鐵虎和蘭如劍襲擊神谷關夫，引開日軍的注意力，掩蓋盜取密碼本的真實目的。　　鐵虎和蘭如劍沖進作戰室，佯裝要取神谷性命。杉木和中村聯手保護神谷。另一邊，黃鳴鋒喬裝日軍士兵摸清電訊室的位置。鐵虎和蘭如劍邊打邊退，一隊日本兵沖來，正欲向兩人開槍。一個蒙面人突然出現，使出廖天生的云霧繡花針，為兩人解圍。神谷關夫詫異難道廖天生沒死？杉木斷定此人不是廖天生。　　黃鳴鋒追上蒙面人，此人正是蘇楚僑(爾瑪依娜 飾)。黃鳴鋒告知蘇楚僑，你就是人人稱頌的女妖蘇楚僑，你是一名八路軍戰士。我們曾一起并肩作戰……蘇楚僑對過往的一切都想不起來，只記得蘭如劍曾對她說過，她還有一個戀人廖天生。蘇楚僑問廖天生還活著嗎？他在哪兒？黃鳴鋒微微一笑說"我相信廖天生還活著，只是我們失去了聯系。"蘇楚僑自覺樣貌丑陋，不愿歸隊，但可以協助黃鳴鋒完成任務。蘇楚僑走后，鐵虎問黃鳴鋒為何要騙她，廖天生已經死了。黃鳴鋒感慨能忘記過去對蘇楚僑來說未必不是一件好事。　　日本兵對神出鬼沒的黃鳴鋒等人聞風喪膽。一個不服從杉木命令的日軍軍官被杉木就地正法。杉木在威海司令部的地位得以穩固。以杉木對黃鳴鋒的了解，她感覺到刺殺神谷并不是黃鳴鋒的真正目的。為防萬一，杉木調集部隊，重兵把守司令部。蘇楚僑將此消息告知黃鳴鋒。黃鳴鋒的計劃被打亂。　　數年來鐘小嫻(白雨 飾)和黃鳴鋒形影不離，這讓穆雪飛(鄭茜 飾)心生醋意。得知鐘小嫻是日本人，穆雪飛更是話里帶刺地挖苦她。好在鐘小嫻把穆雪飛當小妹妹，不跟她計較。鐘小嫻習武，進步緩慢，提出拜穆雪飛為師。穆雪飛滿口答應，實為趁機戲弄鐘小嫻。　　蘇楚僑數度想暗殺杉木皆沒有機會下手。　　黃鳴鋒和游擊隊老胡等人商量對策。老胡忽然想到什么……是夜，黃鳴鋒等人在游擊隊的配合下潛入城內，挾持了私會寡婦的日軍通訊處長官木村，成功混進司令部。黃鳴鋒飛快地背誦密碼本。與此同時，杉木突然想到黃鳴鋒真正的意圖。她率隊將通訊處團團包圍……