明秀答應陪小野吃飯，小野見色起意，意圖對明秀不軌，幸而吳崇達(劉奕君 飾)趕來阻止。卜滄海見情況不妙趕緊在背后將吳崇達打暈了，將他關進監獄。三兄弟團聚，回憶往事種種，十分感慨。卜滄海見胡柄已經沒有利用價值，便讓秦隊長通知胡柄脫下軍裝滾蛋，胡柄不信，闖進警察局找卜滄海，卜滄海將真相告訴了他，并表示胡柄只是自己報復胡國輔的一枚棋子，胡柄這才悔悟。這時，他聽到隔壁房間有聲音，闖進去發現明秀被綁在里面他立即將門反鎖，給明秀解綁。他讓明秀轉告他爹，自己不孝，下輩子再做他的好兒子。明秀跳下窗戶逃跑，此時秦隊長帶人撞開了門，亂槍將胡柄打死了。金曉蘭(傅淼 飾)與錢素珍來到六合門找四海，希望他們幫忙救出胡國輔兄弟三人，四海感念吳崇達當年對兄弟們的情義，當晚就帶人劫了監獄，救出了他們。四海勸他們趁天黑趕緊離開嘉清，但林子清(任重 飾)見胡國輔猶豫，便說他們都聽大哥的吩咐。第二天他們來到卜滄海與小野的日貨倉庫，得知卜滄海準備將這批日貨撕了標簽再賣。于是三人分頭行動，吳崇達負責潛入卜滄海家中將他近年來搜刮民眾的錢拿走，林子清負責將縣里的愛國學生帶到倉庫，胡國輔負責將卜滄海騙到倉庫。卜滄海以為小野有事找他，來到倉庫才知被騙，這時縣里的愛國學生紛紛趕來，質問卜滄海這里為什么這么多日貨，又見小野也在一旁。卜滄海為了自保便說自己是來查封倉庫的，又命人立即將小野抓了起來，小野正要拆穿卜滄海，卜滄海便開槍打死了他。學生們看出端倪，卜滄海見不能服眾，便立即讓人將學生們抓起來準備滅口。林子清與胡國輔藏在倉庫里，子清見情況危急趕緊拿著火把出來，威脅卜滄海放人，否則就燒了倉庫，卜滄海見狀便讓手下開槍將他們全部打死，學生們紛紛躲進倉庫，卜滄海又派人火燒倉庫。這時吳崇達開著卡車撞開大門，打了卜滄海一槍，自己也身中數槍。臨死前，他點燃卡車與卜滄海等人同歸于盡。不久，清林百貨挨過難關，順利的將本金和分紅發給了股民們，明秀與壽生去了上海，胡國輔也決定留在嘉清從頭再來。(大結局)