吳胖子喚來丁五，重重獎賞了他。丁五向吳胖子提到，常小姐曾去找過棗樹村獵戶楊天柱和大興皮貨行的王大興(高陽 飾)。吳胖子先是一驚，接著便眼珠子一轉，吩咐丁五把剛才對自己說的話一五一十的再說給日本人聽，但是不要提到常久寬和常小姐。渡邊從丁五那里得到消息后，立刻派遣日本少佐石源親自帶隊前往棗樹村圍剿。小鳳出門閑逛，看到了日本軍隊，便悄悄跟上去，抓了日本少佐石源，并把丁五喊了出來。此時祥子和二龍正在楊家收拾之前藏在這里的武器，聽到小鳳的聲音，連忙拿著物資跑出了屋，兩人決定用以前打野豬的方法援救小鳳。小鳳開槍打死了丁五，石源也趁機從小鳳手中掙脫開來，日本兵開始瘋狂射擊小鳳。見狀，祥子趕忙拿出手雷向日本兵扔去，二龍趁亂拉走了小鳳。日本兵對兩人窮追不舍，一頓猛擊，小鳳不幸胸口中彈慢慢倒下。日軍瘋狂掃射，二龍的胳膊也中了一槍。在祥子猛烈的手雷攻勢下，祥子和二龍才得以逃脫。回到窯洞的兩人向天柱和大興說明了情況。聽聞小鳳犧牲的消息，幾人都是悲痛萬分，天柱氣急就要去和日軍拼命，給小鳳收尸。可寡不敵眾，光憑天柱幾人根本不是日軍的對手，大興和祥子趕忙勸阻天柱。日軍走后，天柱幾人把丁五的尸體懸掛在樹上，并抱走了小鳳的尸體。回到棗樹村楊家，幾人把小鳳的尸體埋在天柱大興親人們的墳土包旁邊。得到情報的八路軍分區趕忙開會討論，他們分析日軍此次運送的物資很有可能是為了在無人區搞生化武器。分區吩咐方向明盡快把常久寬爭取過來，并盡快摸清日軍“A字”工程的行動計劃。這天，方向明趕到榆樹鎮，來到聚仙酒家，告知孫勇分區的指示和工作安排。孫勇向方向明提到李隊長和天柱，方向明吩咐孫勇盡快爭取他們的力量。方向明緊接著來到常家，向常小姐打探日軍的行動計劃，并請常小姐帶自己前去縣城找一下常久寬。可常久寬已經派兵嚴加看管常小姐，不得隨意出門，常小姐只好聽從方向明的建議，找來李隊長幫忙。李隊長決定親自護送兩人前往縣城。三人到達縣城，方向明向常久寬表明自己的真實身份，向常久寬打探日軍“A字”工程的行動計劃。常久寬顧慮手下幾百號弟兄們的性命，欲要拒絕，可方向明卻向常久寬提到，當下有許許多多的愛國人士正在與日軍浴血奮戰，希望常久寬能做出正確的決定。最終，常久寬以常小姐的安全為條件，答應與方向明合作。磨盤嶺日軍“A字”工程核心區內，修建工作正在緊鑼密鼓進行著。渡邊也趕忙部署工作，為“A字”工程做好準備。