清姿入宮后第一次見有人死在跟前，而且幾乎自己就踏上這路，嚇得魂不附體，春華安撫。清姿被嚇得了一身病，容顏有損。楊永(馮紹峰 飾)和春華在樂譜房相遇，楊永擔心春華她們，希望她們行事小心。潘洪(王崗 飾)與錢太后(陳莎莉 飾)仍為清姿作說客，讓清姿在憲宗面前表演舞蹈，清姿抱必勝之心，勢要引憲宗注意，要跳一難度極高的舞蹈，春華替她找曲伴奏，力勸別太拼命，清姿不允。 　　清姿拼命苦練之下身體更差，在錢太后安排下為憲宗表演，不料竟然暈倒，憲宗不僅沒有憐惜之心，反覺掃興，姍然拂袖離去。清姿之心如墜入冰窟般，萬念俱灰。周太后(何賽飛 飾)更是拿此事奚落錢太后，兩宮太后繼續你爭我斗。潘洪知道，再向清姿施壓，以要削減對父親邵仲(楊哲 飾)的資助為要挾，要清姿盡力。清姿有苦自知，心情低落。春華無意中得知此事，將自己儲下的月俸，托小太監小安出宮時交給清姿的父親邵仲。春華出入清姿寢宮為她彈奏，竭盡全力安慰受挫的清姿。萬貴妃為汪直(譚耀文 飾)揭露符水事件有功，大力贊賞，兩人因利益表面上謙和，同盟關系逐漸加強。 　　周太后為憲宗求子，去往興華寺往祭神，帶同一群樂工前往。不想途中遇大雨，被迫住廟中兩日。同行的楊永與春華、含香偶然共對，廟外一同游玩。并且合奏一曲，雖然彼此知此情難有結果，但也留下了可堪回憶的一幕。 　　周太后剛剛拜神回宮不久，李尚宮就來報喜。　　.