姜志鵬經過痛苦的抉擇，最終決心承認決策失誤。他主動向上級部門引咎辭職，將廠子重新交還給馬塵。柳誠(徐佳 飾)接到上級命令帶領全團投入抗洪搶險，卻在執行任務中光榮犧牲。

噩耗傳來，田巧妹痛哭流涕。軍軍繼承生父和養父的遺志，考上了大連海軍艦艇學院。新星打贏了大屏幕彩電一仗。勝利讓馬塵有些頭腦發熱，他制定了并購上市的宏偉計劃，公司上下熱血沸騰。只有柳瑩(姜妍 飾)一人保持著冷靜，她清醒地看到無論是大背投、等離子體，還是液晶電視，新星都沒有掌握核心技術，通過并購擴大份額并不能抵御市場風浪。柳瑩借著表彰大會發言之機直言不諱，馬塵心中有些不快。兩人第一次產生嚴重分歧。