黎紹峰(李智楠 飾)有了新的行動目標，他一面慢慢在周鳴昌(李國麟 飾)的煙膏中滲入令皮膚一寸寸潰爛的慢性毒藥，一面殘酷訓練 紅羽(吳謹言 飾)，一步步將她打造成思想新潮的女性，更教會她如何接近 杜允唐(陳鍵鋒 飾)，破壞 佟毓婉(舒暢 飾)的家庭。

周霆琛(喬振宇 飾)主動去找 沈之沛(譚凱 飾)。沈之沛聽聞周霆琛已經成為孫中山的人，下令方同(隋名旸 飾)對叛徒格殺勿論。周霆琛在槍口下坦然無懼，說出自己對將軍的忠心，終于重新獲得了沈之沛的信任。

金夫人(石蘭 飾)奉森下龍一的命令用孩子的照片吸引沈之沛上鉤，沈之沛懷疑金夫人就是與自己共度一夜春風的舞女金百合，孩子也是自己的，內心激蕩。金夫人為兒子精心打扮，希望他能借此機會認下兒子。誰知沈之沛得知森下龍一欲染指涇浜街碼頭改造計劃，憤然拒絕，并指責金夫人用孩子做圈套欺騙自己，拒絕再認孩子。

沈之沛抓住出賣自己消息給日本人的軍需長沈浩南，依例軍法處置，誰知 許浩南(于濤 飾)大哥許浩北(卓凡 飾)在北洋政府任要職，為保弟弟不惜發動軍港嘩變，沈之沛被迫放了許浩南，但暗中勒令周霆琛做死士殺了他。

周霆琛赴死之前與佟毓婉相見，佟毓婉不知周霆琛不久即將做死士刺殺許浩南，與他無聲離別。

當晚，周霆琛暗殺漢奸成功，森下龍一包圍了周霆琛藏身的地區，大開殺戒，周霆琛在兄弟大頭(姜震昊 飾)幫助下逃亡碼頭，卻始終沒有等到救命船。

聽聞周霆琛危機的佟毓婉要去碼頭救他一命，杜允唐拼命阻攔，揚言只要佟毓婉走出杜家大門，就再也不要回來……

佟毓婉毅然而然的前往碼頭，杜允唐無奈，只得叫股票(蔡珩 飾)找車跟隨，自己開車保護佟毓婉的安危。