祝枝山(遲帥 飾)躲進青樓，老鴇(元秋 飾)子招呼成群姑娘與祝對對聯，祝枝山當即昏倒。寧王(徐錦江 飾)問師爺(王慶祥 飾)炮造得如何，卻發現工匠抱團對對聯，寧王哭笑不得，只得邊出著一聯，邊引著那些人打鐵干活，對聯變成喊號子歌了。唐伯虎(劉愷威 飾)已經超出了忍耐極限，與唐安二人收拾行囊準備夜里逃跑。文征明的家四面都被包圍，整天都有人盯梢，時不時還有人要翻墻。弄得夫婦倆不得安寧，事事都要防范。祝枝山連在自家上茅廁都有人偷窺。