第二輪第一場，李亞當(彭楚粵 飾)對萬適存(白澍 飾)。盡管有勃昂幫在臺下助威，李亞當還是不敵適存的獅子吼，被震下擂臺。普通班學員打敗精英班，也是讓裁判員大跌眼鏡。

第二輪第二場，方天擇(肖戰 飾)對霍貝貝(徐曉璐 飾)。這一個癡男，一個怨女。貝貝在擂臺上提出，只要天擇當眾表白，她就自動認輸。這種比賽條件，也是裁判員聞所未聞。天擇沒有滿足貝貝的要求，貝貝也沒有步步緊逼。哀莫大于心死，貝貝不想繼續比賽，傷心的走下擂臺，離開了大禮堂。留下天擇，孤零零站在臺上，不知所措。

最終，精英班的獅子座方天擇和普通班的獅子座萬適存將會在后天的決賽碰面。

賽后，天擇機智的擺脫如影隨行的保鏢，開車帶著芝兒到了山上。看著滿天的星辰，芝兒關照天擇在決賽一定要小心，因為她見識過萬適存的超能力。在天擇不能使用超能力的情況下，根本不是適存的對手。

而此時，大夫人正對著保鏢大發雷霆，倒并不是因為天擇，而是因為蘇格拉底(谷嘉誠 飾)逃走了。所幸對蘇格拉底的大部分試驗已經完成，藥物也已經分析完畢。但大夫人仍下令，必須找回蘇格拉底，不論死活。

交待完這些事，大夫人還要去應付四位長老。當初他們各各對族長之位虎視眈眈，現在外界傳言方天擇沒有繼承族長位置的資格，馬上跑來大宅旁敲側擊，探聽虛實。四長老以退為進，提出在天擇十八歲生日之時正式讓其接管族長職責。如果大夫人找借口拖延就說明傳聞不虛，如果大夫人同意也能削弱她的權力，反正對四大長老有百利而無一害。大夫人清楚這四人的小算盤，當即同意了長老們的提議。

這會，蘇格拉底已經回到了蛇夫座的臨時基地。他冒著生命危險破壞星盤，就是為了其他蛇夫座人能擺脫星盤監控，抓住程芝兒(王玉雯 飾)，復興蛇夫座。可手下太無能，害得他在方宅白白(洪辰 飾)吃了那么多的苦頭。

第二天，天擇發現適存偷偷跟在他的身后。到了沒人的地方，適存才現身。一言不合就開打，適存心里知道天擇絕非獅子座，想逼著天擇使出超能力。天擇寧可被打得鼻青臉腫，也未用出自己真正的能力。這反倒讓適存沒了主意，只好收手，明天在決賽場一見高下。

天擇回到家，大夫人都看在眼里。是時候拿出特制藥的時候了，吃了這種藥，只要天擇明天能安全到達賽場，大夫人就有信心讓天擇拿到冠軍。