一支煙槍，煙霧繚繞，一支曲子，繞梁三日，加上美人在側，馬三(大寶哥 飾)不禁心猿意馬，讓香蓉(董妮娜 飾)停下來服侍自己。只賣藝不賣身的香蓉寧死不從，這時，薛二趕來有要事相告，馬三很是掃興。薛二告誡馬三別因為女人壞了大事，讓他抓緊時間到碼頭上勸說陳大(徐忠信 飾)，別讓他把碼頭工人逼急了。馬三認為陳大在碼頭耍耍威風無關緊要，給碼頭工人一點顏色未嘗不可，在碼頭上誰不怕碼頭三霸呢。碼頭三霸經歷過打打殺殺，才坐定了在碼頭的位置，薛二認為現在應該做些正當生意，贏得老百姓的擁護。