重慶大學的華為(郭曉東 飾)、孫明霞(左小青 飾)、成瑤等進步學生在中共地下黨的領導下組織起大規模的游行示威和罷課，并聯合了重慶各大學，掀起了學生運動。特務學生黎紀綱和鄭克昌趁機其中，企圖尋找重慶地下黨的線索。兵工廠的工人們在共產黨員余新江和陳松林(祖峰 飾)的領導下開始罷工，阻止了敵人預備擴大兵工廠增加軍火生產計劃的實施。<br/>