面對百靈(史可 飾)的萬般柔情，熊貓兒(朱宏嘉 飾)始終沒有感覺，百靈只能離熊貓兒，獨自浪跡天涯。情急之下，熊貓兒說出壓在心底的話，在單長老的大殆之日，七七說出事情真相，誰知王憐花(卓凡 飾)乃手下人假裝，真的早被調包，這樣使丐幫對熊貓兒的誤會更深。沈浪(黃海冰 飾)設計讓金不換(程思寒 飾)親口承認殺害長老的事實。快活王(王建新 飾)的出現破壞了王憐花的所有陰謀。