這是一個凄美的愛情故事，發生在三十年代的上海灘。華鑫修表店的小伙計陳子坤(陳坤 飾)本來與店老板的女兒方紫儀(羅海瓊 飾)相親相愛，可因為結識了安琪(李小冉 飾)而被牽連進一場生死官司里。安琪是陪父親從廣州到上海來看病的，可出乎意料，病沒看，她父親卻將離散多年的母親吳楚玉(劉瑞琪 飾)刺傷，撇下她，大笑而死。吳楚玉其時已是大亨杜云鶴(寇世勛 飾)的夫人。杜家豈能罷休？陰錯陽差，陳子坤和安琪便成了替罪的羔羊，一同入了大牢。為營救陳子坤，方紫儀四處奔波。她通過教會學堂的同學范麗君(許還幻 飾)找到了范的表哥李英奇(陸毅 飾)求助。李英奇是學醫的，其父李榮生是上海灘有名望的銀行家，警察局不得不給面子。李英奇將陳子坤保釋出獄，卻暗自愛上了方紫儀。而此時，李家上下卻正在為李英奇和表妹范麗君張羅著婚事。陳子坤因為去杜云鶴公館修鐘，吸引了杜家小姐杜心雨(周迅 飾)。杜云鶴是從黑道起家的，杜心雨在小時候曾親眼目睹過父親開過殺戒，受了刺激，不僅由此痛恨父親，而且還落下了心病，近乎失語。為了醫治女兒，杜云鶴發誓放下屠刀，立地成佛。可杜心雨的心扉任誰也打不開，連杜家的家庭醫生也無能為力。卻也怪了，只有見到陳子坤，杜心雨才有說有笑，與常人無異。為了醫治杜心雨，杜云鶴和吳楚玉想方設法栽培甚至討好于陳子坤，期望他能做杜家的乘龍快婿。可陳子坤卻一心要娶方紫儀……