余旺財(李立群 飾)一心想巴結上富三爺，他把富府的馬師爺請到酒館，托馬師爺為自己鋪就一條進身之階。富太太和牡丹紅含玉在府中遭遇，面對富太太的冷言冷語，牡丹紅和含玉深感寄人籬下之痛。富三爺前來安慰牡丹班眾人，讓她們不必以富太太為意，專心練功排戲。洋人約翰來到富府，讓富三爺繼續為洋人尋找中國古玩。富三爺樂此不疲。他想靠古玩來取悅于洋人，用牡丹班拉攏好戲的帥府眾人，以這兩種手段取得自己進身政界耀祖光宗的資本。富三爺把幫洋人尋古玩的差使派給了周彝貴(李誠儒 飾)。周彝貴心里別扭，但又不得不替富三爺效力。余旺財見縫就鉆，讓周彝貴把富三爺派給他的活計分給自己一點兒，以便更快地攀上富府的高枝。富格格悄悄與牡丹班的兩位當家花旦成了朋友，被母親嚴厲訓斥。富格格向父親討問緣由。富三爺對格格講了自己年輕時與牡丹班的不解之緣。