故事發生在北宋年間。被太宗（方舟波 飾）賜其天波府的招降名將楊業（狄龍(狄龍 飾) 飾）名噪一時，這引起丞相潘仁美（寇振海(寇振海 飾) 飾）妒嫉，太宗恰好利用臣子間的內斗鞏固自已的王位。楊四郎（蘇有朋(蘇有朋 飾) 飾）生性孤傲，屢屢在見解上與父親發生沖突，他偶遇潘仁美愛女語嫣（蔡琳(蔡琳 飾) 飾），倆人一見鐘情。潘仁美棒打怨鴦，四郎失手打死潘仁美獨子潘豹（趙強(趙強 飾) 飾），結果兩家世代冤仇火山般爆發。潘仁美屢進讒言，使楊家男丁紛紛踏上戰場，結果都是有去無回，佘太君（趙雅芝(趙雅芝 飾) 飾）心疼的老淚縱橫。楊業為破潘仁美險惡用心，差兒子四郎去遼國做了臥底，遼國公主明姬（胡靜(胡靜 飾) 飾）對四郎一見傾心，硬招他為東床快婿，這一幕恰好被前來搭救四郎的語嫣撞見......