韓信被殺掉，劉邦(張志宏 飾)冊封蕭何為相國，又找了個借口將將軍彭越貶為庶人。呂后偏偏又把彭越騙回京城殺掉。韓信、彭越的被戮使淮南王英布和長沙王吳臣寒了心。張良預料英布不會等死，必定首先起兵造反。 　　南施(程麗莎 飾)在長沙街頭看到了已經成為長沙國丞相夫人的辛追(蔣勤勤 飾)，丞相夫人出巡的盛大排場讓她非常嫉妒。吳越漸漸對吳臣起了貳心，剛好南施懷孕了，他便把南施獻給吳臣，只要南施生下了男孩，繼承長沙王位的便是他吳越的兒子。吳臣果然非常喜歡南施，立即封她為長沙王妃。南施很得意自己的地位比辛追高。 　　吳臣收買利蒼不成，便想謀害他。他一面派娟子(劉蕓 飾)去利蒼府上臥底，一面收買利蒼的總管王三。 　　吳臣用美色和豪宅收買了利蒼的管家王三，王三昧著良心在張良送給利蒼的丹藥做了手腳，將一種慢性毒藥混合其中。