茫茫咸陽城中，哪里去找萬喜良呢？孟姜女吹響了老乞婆所贈的竹笛。通過丐幫的幫助，孟姜女從太監那里得知的消息是：萬喜良已被奠基長城腳下了，孟姜女聽后昏倒。天上的童子非常同情，求太白金星(游本昌 飾)幫助孟姜女，但太白金星卻不同意。醒來的孟姜女決定趕往邊關，即便萬喜良死了也要見到他。但咸陽城中沒有出關令牌插翅難飛。能拿到出關令牌的只有陳大人和季將軍，怎么辦？孟姜女想盡辦法見到了季將軍，卻遭到季夫人的無情奚落。