深夜，周一鳴(馮遠征 飾)看見音像店《海底總動員》的海報，買了一盤回家看。也許是處境和心境不同了，這一次他被這個父愛和友誼、勇氣和成長的故事深深地打動了，和女兒一樣淚流滿面……

周一鳴與醫生約好了住院時間，但他將病情瞞著所有的人，繼續上課和寫書。這天，他意外地在書店邂逅了楊菲菲(唐于鴻 飾)和她的新任男友。原來楊菲菲很快就要和自己的男友去美國了，周一鳴真誠地祝福她有了感情歸宿，并承認自己對她太不公平。聽到周一鳴的話，楊菲菲的眼圈紅了……

晚自習結束時下起了雨，甜甜驚喜地看見舉著大傘前來接她的爸爸。為瞞著自己住院的事，周一鳴告訴女兒他可能要去香港工作一段。周一鳴向女兒詢問母親的情況，甜甜告訴父親媽媽丟了工作在一家按摩院工作。周一鳴連夜找到那家“專招下崗女工”的按摩院。

女老板告訴還在實習期的安小米(劉蓓 飾)有人請她服務。驚訝之余，安小米忐忑地推門進去，一眼看見躺在按摩床上的周一鳴，嚇得又逃了出來，她戴上一只大口罩遮住大半張臉重新進去，跪坐在前夫身邊為他按摩。一套動作下來，安小米累得大汗淋淋，周一鳴坐起身道“小米，把口罩摘了吧。”安小米目瞪口呆。

下班了，安小米頂風冒雨去推自行車，一把傘遮到她頭頂，是周一鳴。周一鳴要她立即辭了這份黑白顛倒又掙不了幾個錢還被人看不起的工作，而安小米卻敏感地說自己靠雙手掙的是干凈錢!二人在狂風暴雨中大聲爭執起來……

凌放(湯鎮宗 飾)表示他要幫小花一家和保險公司打官司。安小米再次到保險公司與之交涉，正趕上公司上級領導前來視察。在媒體的關注下，安小米把阿花的材料遞給了公司的上層領導，而安小米的真誠似乎也打動了這位領導。