日本人的正面進攻，擾亂了之前上海的格局，國民政府十九路軍違背了蔣介石不抵抗的命令，重整部隊，積極部署，義勇隊則發揮自身優勢，積極配合十九路軍的作戰。段霓裳覺得于光夫已無利用價值，她向日本軍建議，放棄對于光夫的控制，沒想到，日軍以于光夫是介揚生父，難逃干系為由，殺了于光夫。這讓段霓裳充滿錯愕，日軍告訴她，必須斬草除根，杜絕后患。段霓裳發現，她并不真正理解戰爭的殘酷和人的冷血。

與此同時, 至豪和霓裳攤牌，希望段霓裳改弦更張，回到自己身邊。霓裳表示無論如何，不能背叛自己的祖國，雙方發生激烈的爭執。