傅友德將軍等人一同商議元軍殘余之事，馬燁決定再去烏撒。烏撒諾哲得知大明攻下昆明，認為大明威武，得歸于大明。此時巴根來到烏撒，諾哲命阿布先穩住巴根，想勸降殘余的三萬元軍，以壯大自己。諾哲在馬燁的壓力之下，帶馬燁來見了巴根，要幫巴根保存這三萬蒙古精兵，巴根復仇心切，于是答應馬燁暫不動兵。馬燁回到傅友德將軍住所，騙傅將軍并沒有三萬蒙古精兵，只是小支游離部隊，傅將軍說馬燁所說與巴合木所點兵數不符，馬燁一聽，只好順著傅將軍，可暗中告訴巴根，巴合木的藏身之地，借巴根滅了巴合木之口。　　巴根來到了巴合木住所，巴合木想借自己自殺之機，抽刀殺了巴根,但被巴根一刀斃命。巴根來到諾哲府上，諾哲承諾替巴根藏匿蒙古三萬精兵，并說服巴根把三萬精兵編為烏撒軍隊，以掩人耳目。傅將軍認為大戰至今，已有一個多月，各地平穩，到了班師之時。格宗(劉之冰 飾)決議與水西分家，命人稱之格宗大土司，并決定征兵擴軍。馬燁此時受夏柏元蠱惑，來到傅友德廳前，跪地認錯。圣旨到，命馬燁傅友德即刻回都，共商西南永遠安寧之策。此時的水西，老百姓渡日艱苦，壯勞力全在軍中，但格宗仍執意征兵。　　馬燁回都，又與夏柏元商議西南之事，共謀找個替罪羊，在上朝時提出當初馬燁的西南改土歸流之策，馬燁便可進退自如，游刃有余。朱元璋(高蘭村 飾)與傅友德商討設誰為西南督撫，朱元璋不同意馬燁任西南督撫，傅友德力薦馬燁，說馬燁已知錯悔改，否認自己當初的觀點。眾臣趨炎馬燁，趙大人被蠱惑在朝上站出來重提西南改土歸流之策，趙大人說完，沒想馬燁站出來提出反對意見，贏得了朱元璋的信任，使朱元璋相信馬燁已經悔改，朱元璋決定西南政策不改，仍由各宣慰府各理彝家之事。