校長及高老師為躲開日本人的殘暴侵略，帶著一群學生離開學校，準備將他們送到大后方接受教育，沒想到在途中校長及一半學生被日本軍所殺，其他人成為日本皇軍俘虜，被送到觀音橋日軍救護站充當護士，并交由小林醫官負責指揮，協助醫務工作。女學生小芳洗衣落單遭日軍強奸，驚嚇過度，導致精神分裂，令大家心痛不已。高老師依舊繼續教導女學生們，卻受到日軍本鄉大尉阻止，命令她們只能接受日本教育，否則要全數捉起來，小林醫官挺身而出，為她們解圍，高老師深受感動。日軍在車站捉到一名中國人，疑是間諜，小林看他傷重帶回開刀醫治，同時，日軍大佐腿部受傷，小林見傷勢不重，依然執意先救中國人，而差點被槍斃。