軍閥混戰，形勢大亂。楊瑞清(張豐毅 飾)給大家講清形勢，自己有意抽身而退，也勸大家早作打算，給自己找好退路。孟掌柜(張東升 飾)一直想干工廠，不聽規勸執意買去了電廠。馬縣長按督軍指示要大肆圈錢，收購周村諸廠，廢了旱碼頭稅收優惠的百年規矩，想趁亂大撈一把油水。迫不得已，瑞清和孟掌柜等人順水推舟，把絲綢廠股份低價賣給了馬縣長。　　馬縣長得勢，秉性大改，貪婪本性暴露無遺，竟讓公然命令士兵拿槍威脅眾商戶勒索錢財，楊瑞清勸各商戶謹慎行事，自己也開始作安排到上海去的準備。