盆兒胡同住著一戶姓馬的人家，家里有四個男孩。一天，老二馬學軍(鄧超 飾)為了給住在同一個四合院的女孩英子(張伊明 飾)(張伊明 飾)打抱不平而惹了禍。老大品學兼優，老二卻愛闖禍惹事，成績不好。馬家突遭變故，四兄弟的父母出車禍身亡。父親(劉威 飾)臨終前給孩子們留下遺言：學好。兄弟四人靠著撫恤金過日子，四個人都不會過日子，每天下館子吃飯，馳大媽(許娣 飾)讓馬學武(張嘉譯 飾)放棄學業到工廠工作。馬學軍路過六號院門口的時候，見到了一個漂亮的女孩子--剛搬到這里來的部長的孫女"一枝花"花蕾蕾(董潔 飾)。第二天，馬學軍所在的班級來了一位新同學，就是"一枝花"。老二做起了租小人書的生意，有人搶他的書，被老二教訓。搶書人找來幫手，老二被逼爬上樹，卻意外從樹上摔下，摔斷了手腿。