唐天一(王新軍 飾)這邊蠢蠢欲動，想利用謝家和魏家的矛盾抓住有利于自己的機會，一統上海的棉花市場。婉瑩也趕到南京尋找少亭，得不到少亭的消息她就坐在海鵬的門口，對婉瑩一直存有好感的徐海鵬內心非常矛盾，不知是否該告訴她少亭的情況。婉瑩在謝滿棠(潘虹 飾)的支持下終于找到少亭棲身之處。少亭再次拒絕婉瑩，婉瑩借病要少亭一起陪她回去。此時杏梅生子，繼母(李勤勤 飾)謊說孩子生下就夭折，其實偷偷把孩子小寶以30塊大洋賣給謝滿棠，并立下字據。杏梅失去孩子悲痛欲絕。而謝滿棠則瞞住少亭將小寶送至西山老家派人照料。魏仲甫(陳逸恒 飾)對少亭遲遲不見蹤影非常不滿，壓下了預備發給榮升的第二筆貸款，他告訴謝滿棠，只要一個月內兩個孩子能夠完婚，那么貸款如期撥下，否則接下來不僅貸款沒有，而且還必須將前期款項連本帶息盡快還上。朱福生拉車引起舊病復發，一家的生活陷入困頓，杏梅女扮男裝接替父親去拉黃包車。