岳大江(呂頌賢 飾)寫了軍令給張天心(于和偉 飾)，又請求他在打完孫大麻子后放青陽回家。張天心打算帶著張小三(李嘉明 飾)單獨上青州城借兵。方利全到了戲院打算帶玉環去避風頭卻遍尋不得。南軍探子也來找玉環，兩人相遇，方利全覺得可疑不愿放他走，被南軍探子打暈。　　張天心在城門口鳴槍勒令開城，又召集了軍官點兵。百順給季師傅下了藥后跑去唱戲，心中又擔憂不已，還被劉老板逼著上臺。張天心去了平海大劇院，臺上的百順看到了他驚得倉皇逃脫。百順躲在角落里直發抖，求劉老板帶自己離開。　　方利全本打算違抗岳大江的軍令，一不做二不休地造反了，結果卻被李總管綁了起來。張天帥調了兵跟岳大江等人集合。玉環喬裝成男人進了省城直奔白香院，又點了老六給自己作陪。然而老六是張天心的人，玉環只能跟著老五(張藝霖 飾)先進了房，卻被老五發現是女人。　　玉環借口自己是來跟老六討債的，但還是見不到她。玉環去找馮老板給他下了最后通牒要他盡快付錢。馮老板本想讓南軍探子想幫自己買藥，那人卻不肯答應。玉環在墻邊抓蛐蛐打算討百順歡心，恰好碰上了那南軍探子，馮老板掩蓋了玉環的身份。　　那南軍探子非要見到玉環才肯給錢，馮老板只好去找玉環打感情牌，玉環油鹽不進。岳大江跟張天心說如果他有什么要求都可以坦誠跟自己說，張天心卻說現在青州城兵強馬壯，言下之意是不得不防。張天心在路上遇襲，立刻用槍指著岳大江的腦袋。　　岳大江讓張天心放自己出去，他會抓個活口回來給張天心表清白。老六想不開割腕自殺，老鴇遣老五去報告天帥。南軍探子去白香院的時候正好看到老六被抬了出來，驚愕不敢相信。老五又托那探子幫自己去跟老六的債主說一聲，老六的債務估計是還不上了。