黃哲(郭曉峰 飾)等同志被俘犧牲。章德安(王虎城 飾)生前制定的特務潛伏計劃啟動，“三和”的學員們紛紛開始執行潛伏任務。失去了單線聯系的上級辛晴(秦嵐 飾)，許少清(郭曉冬 飾)無法證明自己的身份，但仍然獨自戰斗在敵后，在我軍發起上海戰役的重大時刻，為部隊提供了重要情報。辛晴在大華電影院的一份材料使得許少清的身份最終被黨組織確認。上海解放后，劉永強(劉小鋒 飾)念念不忘當官升職，領導潛伏敵特再做一番“大事業”。劉永強分別發現了許少清和章嘉雯(張萌 飾)的下落后，綁架章嘉雯，要挾許少清將組長身份交給他。許少清救出章嘉雯，和潛伏敵特接上了關系，利用領導身份，獨斗敵特，將潛伏在上海的軍統特工一網打盡，演出了一幕共產黨員至死忠誠、浩氣磅礴的壯歌。