黑衣人暗中監視著向亦鵬(李光潔 飾)的一舉一動，向亦鵬假裝借酒澆愁，并按部就班地做著匯款工作。而向亦鵬的動態早已經傳到芥川的耳中，那個黑衣人便由芥川指派，因為芥川懷疑日軍駐滬軍部的山田文夫是中共臥底，而向亦鵬的身上有芥川所需要的證據。向亦鵬按照組織上的安排，因“精神恍惚”導致工作中出現失誤，被組織解除職務。不明內情的余銘真(尹媗 飾)激烈勸阻卻無法打動他，向亦鵬看似去意已決。閻天(廖凡 飾)的手下在執行任務時被趙興抓獲變節，閻天的據點被日本憲兵圍堵，傷亡慘重。閻天不得不遣散手下的弟兄們，獨自堅守戰斗。聽到槍聲后，已經失憶的楊修遠(曹秋根 飾)好像想起了什么，閻天告訴楊修遠，他曾經是自己的部下，也還曾有另一個身份——“貓眼”。向亦鵬收拾行李要離開上海，卻被芥川的爪牙帶回了日本軍部，芥川以林璇(秦海璐 飾)的死不斷刺激折磨著向亦鵬，欲以此勸說向亦鵬變節，說出所掌握的中共地下黨的秘密。