常敬齋(于榮光 飾)和三寶(黃永剛 飾)的角斗，以三寶的失敗告終，但是常敬齋沒有按照規則殺死三寶，常敬齋不愿意殺死任何不該死的人。經過這場爭斗，常敬齋頂替三寶成為劉家寨的教頭，而三寶被關進水牢。然而劉笑笑(于娜 飾)還有詭計，她用美人計勾引常敬齋，常敬齋因為生理的缺陷，被深深刺激到，大發雷霆，大鬧劉家寨。

劉一刀(劉金山 飾)一怒之下，把常敬齋關進水牢，在水牢里等他的，正是對他恨之入骨的三寶。常敬齋的遭遇麻穩穩(郭金 飾)并不知道，她現在正在拼命尋找小少爺下落，而且已經找到了搶走小少爺的人販子，可惜的是，小少爺已經賣出，人海茫茫渺無音訊。