黑大頭(王超幃 飾)并不知道跟他對賭的就是吳大員。眼見五十支槍贏到手，黑大頭正要走，暗道的警察頓時涌出。黑大頭寡不敵眾終于被抓。　　　　得知黑大頭被抓，白玉娥(劉濤 飾)心急如焚，請紅軍出兵相救，可鞏先生卻不同意。楊作新(潘粵明 飾)為此跟他爭吵起來。后九天的人見紅軍方面遲遲不作決定，內部人心惶惶。楊作新最終說通了周連長，出兵攻城。　　　　丹州城被圍了個水泄不通。吳大員一面讓許營長守城，一面到大牢去嘲弄黑大頭。黑大頭得知吳大員的真實身份后，氣得大罵。　　　　黃三狗等人帶著隊伍前來助戰，大家共推楊作新當總指揮。攻城開始，紅軍和后九天的人個個奮勇當先，攻勢很猛。后九天的人也不甘落后，不顧生死地沖殺，連魏鬼(宋楚炎 飾)都受了重傷。黃三狗等人擔心損失實力，只是在一邊虛張聲勢，并不動真格的。攻城各部人心不齊，丹州城一時難下。　　　　呼延逵(劉冠翔 飾)見丹州城危在旦夕，開始設法逃離險地。