徐公道(侯勇 飾)找到馮云山(鮑國安 飾)，告訴他王斌(傅程鵬 飾)也遞交了申請，馮云山對王斌咬加入這個行業心情復雜。王斌對馮云山表示，他從馮云山身上能感覺到一種人格力量的吸引和感召，他愿意去投身這樣一個甘愿埋葬自己青春、智慧和理想的秘密事業，他要和父母的生命融為一體，尋找他們的靈魂，而且他為此準備了多年。馮云山在黑暗中默默思考了良久，終于答應了。馮云山到香港去接頭我黨的潛伏人員禿頂(申軍誼 飾)，周新宇(于和偉 飾)發現了禿頂的破綻。馮云山根據禿頂的情報，得知K3在國內還有一個秘密據點——翠竹山莊。周新宇告訴廖文峰，大陸需要人手，該調凌蘭(陳筱諾 飾)來了。廖文峰指責周新宇，不該不擇手段地利用凌蘭對他的感情，讓她去干見不得人的勾當。周新宇反駁說，干他們這一行的，每個人都得有賴以生存的工具，她用大腦，廖文峰用槍，而凌蘭用的就是身體。這些都是工具，就象空氣和水，想活下去就缺不了這些，沒有誰比誰高尚，也沒有誰比誰低賤。肖天明(徐洪浩 飾)在溜冰場討好女孩，被當做流氓犯送進了派出所。恰好，雷鵬(徐佳 飾)在路上見義勇為抓小偷，卻和一個同樣正義感的姑娘田曉梅不打不相識，兩人也扭打進了派出所。肖天明和雷鵬在派出所里沖撞起來，肖天明一下撞翻了插滿小紅旗的大板子。公安驚呼，這是他半個月才弄好的標識，肖天明卻撿起地上的小旗子，一面一面地往板子上插。楚靜(王一然 飾)和現場的人都圍上前，詫異地看著。過了一會，上面的小旗子已經插好了一大半。肖天明插得越來越快，沒多久，大板子的小旗子已經恢復原狀！雷鵬對肖天明的超常記憶力佩服不已。肖天明不屑于雷鵬這個傻大兵，但是他沒想到，接下來雷鵬就去找了馮云山報道，并誤打正撞地被馮云山看中，成為了他的戰友。凌蘭來到了燕寧，見到周新宇，分外依戀，表示要永遠留在周新宇身邊，幫助他。周新宇卻說不行，凌蘭不僅要走，而且要走很遠，她要去蘇聯代替韓曉琳(應采兒 飾)留學，這就是任務。在韓曉琳離開燕寧的前一晚，王斌來到她的窗下，情難自禁地拿出韓曉琳送他的口琴輕輕地吹起了蘇聯歌曲《小路》……在火車站，韓曉琳左顧右盼，依然沒有等到王斌的身影。她留了一封信讓林濤濤轉交給王斌。此時的王斌，已經在集合去訓練基地的大巴車上了。同車的楚靜注意到沉默的王斌，并對這個男孩產生了極大的好奇心和更多的關注。在火車上，韓曉琳被周新宇直接劫走了……凌蘭拿走了韓曉琳的身份證明，替換了韓曉琳去外地戲劇學院報到。