一九四一年一月四日，國民黨頑固派集中八萬多后兵力，向駐扎在安徽云嶺地區的新四軍發動了突然襲擊和瘋狂的進攻，發生了震驚中外的“皖南事變”。他們冒著敵人的炮火猛烈前沖，國民黨封鎖了張村，秦天剛(王亞楠 飾)部為了掩護大部隊突圍沖向張村。張村駐守了國軍兩個團的兵力，他們是要牽制敵軍，師部命令他們堅持到明天天明。駐守張村的國軍以后在張村突圍的是新四軍主力，他們請求增援，老丁因爆破腿受了重傷，他將關竹青(何琳 飾)托付給秦天剛，秦天剛背起他就走，盡管突破了張村，但他們的傷亡也很慘重，突圍出去后他們決定先去陽澄湖修整。他們接到新四軍總部的電報說讓他們向太湖地區薛宏暉(王強 飾)司令部靠攏，增強江南的抗日力量，他們向太湖縱隊前進。他們在河面上遇到了兩艘日軍巡邏艇，雙方交戰開火。老丁中彈落入水中，日軍的巡邏艇被他們擊沉。秦天剛找到了薛宏暉部，他說作戰科長丁達文(孫瑋 飾)犧牲，他的愛人是關竹青。關竹青看著蘆葦蕩很害怕，她怕戰友在自己身邊慢慢地死去，蘆葦蕩中隨時存在危險，秦天剛說只有一個辦法就是殺死全部的敵人。薛宏暉對秦天剛說現在的敵人只有一個就是日本侵略者，和國民黨之間的斗爭只是內部的。印尼華僑派來代表捐助新四軍一百元美元，這筆錢是他們發展的經費，日本人在火車上也安排了殺手。那一百萬美元被軍統張國良(王駿毅 飾)截獲，來送錢的兩位華僑死在了火車上。秦天剛接到任務先劫持杜孝先，將那筆巨款完璧歸趙。秦天剛將杜孝先帶到了沖島根據地，薛宏暉感覺秦天剛長的像杜孝先，他讓秦天剛拿著戴笠的手諭去蘇州提款，并安排關竹青假扮他太太。江蘇金站長對他們的遲到表示懷疑，關竹青說是為了躲避檢查走的彎路，金站長多次試探杜孝先，還給他們安排住處要讓他們多住幾天。金維漢(荊明華 飾)在他們住處安排了監控頭，直好對著大床，他們只能將計就計，這讓關竹青有點兒難為情，她說他可以摟著她睡，監視的人看到他們睡在一起。