袁麗莎大為吃驚，回來把這件事告訴了姐夫侯安平(王全有 飾)。侯安平想到秦兆旭(孫巖 飾)有把柄抓在了自己手心，非常得意。郭小雨大膽向龍政(鞏崢 飾)表白了自己對他的感情，弄得龍政手足無措……龍政在警察局辦事，碰到一個金陵大學的學生從局長馬竟成辦公室出來，頓起疑心，馬竟成告訴他，明天是全國學生南下請愿團開會的日子，一早就要去抓捕。第二天一早，當學生們來到事先約定的德興巷時，卻發現督察大隊已經把道路封鎖了，為首的就是龍政。小雨意識到龍政是在有意識地救他們，很是感激，她覺得龍政是一個有正義感的青年，主動請纓出面去策反龍政。小雨到督察大隊來找龍政，向他宣傳，龍政卻說她亂彈琴，鐵青著臉把她教訓了一頓。

楊奇峰故意往喬瑞年(張英 飾)的稀飯中放了巴豆……喬瑞年果然開始拉稀，不住地往廁所跑，拉了兩天拉脫了水，楊奇峰趕緊把她送到醫院。警察局的便衣包圍了瑤池澡堂，要來堵截地下黨來接頭的便衣。龍政發現，裝作昏倒，警察們趕緊叫來胡掌柜搶救。龍政在緊急當口通知了胡掌柜，成功掩護了前來接頭的同志。馬竟成對龍政突然昏倒起了疑心，安排手下晚上去醫院探聽虛實。密探來到醫院，親耳聽到醫生說龍政有心臟病，回來向馬竟成作了匯報，但馬竟成并未打消懷疑。

楊奇峰守在醫院陪伴喬瑞年。王茜向他透露一個消息，說部里有個主任調離了，干部局準備讓楊奇峰補上這個空缺的位置，報告已經轉到了南部長那里，就等著南部長表態簽字。楊奇峰非常興奮。龍政來到一處廢墟，與胡掌柜接頭，胡掌柜說馬上要接近勝利了。今后跟他接頭的是鼓樓醫院的女醫生司徒慧。談到郭智仁(曹海軍 飾)，龍政認為他為人正直，絕無貪腐行為，但他報恩思想嚴重，一心效忠國民黨，要想他站過來也很難。楊奇峰勸白燕燕(秦海璐 飾)把錢拿出來投資股市，說這筆錢很快就可以翻番。白燕燕賺錢心切，經不住他的一再游說，終于拿出了2500美金交給了他，讓他立個字據。喬瑞年的身體漸好，楊奇峰陪著她夜游秦淮河，他背誦朱自清的散文，把個喬瑞年哄得神魂顛倒，逐步墜入楊奇峰的溫柔鄉……