劉玉堂(蒲巴甲 飾)帶小部隊押運征糧款和軍火迷路，兩個土匪追擊喬裝老婦人的烏龍山匪首田大榜(劉佩琦 飾)，被劉玉堂解救。女匪首阿西苗苗(安以軒 飾)跟蹤仇敵田大榜。縣大隊騎兵中隊長何山(過齊鳴 飾)率隊接應劉玉堂，因違反軍紀被劉玉堂趕走。　　山陽寨的鄉(xiāng)民舉著五顏六色的小旗子，喊著口號歡迎解放軍，剛從臺灣空投而來的四丫頭(秋瓷炫 飾)喬裝村姑混在其中，認出初戀情人劉玉堂。四丫頭的父親陳子賢(申軍誼 飾)組織伏擊解放軍，劉玉堂小部隊被團團圍困。　　田大榜跟著解放軍進了山陽飯莊，想暗算劉玉堂，被劉玉堂發(fā)覺反擊。田大榜跳窗而逃，指揮土匪團團圍住飯莊。　　四丫頭冒死去見初戀情人劉玉堂，表達感情，被土匪圍困在馬廄。阿西苗苗帶人從田大榜背后突然襲擊田大榜，打亂了土匪陣腳。