在八路軍指揮總部，大家都在忙碌地和戰地上的人進行聯絡。黃營長見到了友軍的孫副官，孫副官說楚團長讓他們作為主力展開狙擊戰，但黃營長拒絕了他的好意。他堅持不撤退，孫副官對他進行了勸說，但是黃營長卻不為所動。有鬼子靠近，黃營長帶領大家準備展開戰斗。戰斗進行得異常慘烈，八路軍總部的首長要求調查誰在平安縣一帶活動，當得知是李云龍(黃志忠 飾)之后他很生氣。