退休鉗工梁德全(高明 飾)和退休的副局長付國祥(杜雨露 飾)住進同一病房。由于兩人生活習慣和性格的不同，發生了很多爭執。但隨著接觸的深入，他們成了無話不說的老哥們兒。老梁的病打破了三個子女原本安寧的生活，為了住院費，三個家庭開始猜忌爭吵。老梁有幾個愿望，一是找到初戀情人菊英；一個是去新疆看看大兒子。在老付的幫助，老梁逐一實現了心愿，其間有矛盾，有悲喜，有子女的不理解。