師部受到敵軍的威脅，331團和534團已形成鉗形態勢，主要是引誘傅耕宇旅進入口袋，師長明白兩個團不容易，他想把師部搬到野戰處，主要是要做到師部的安全保衛工作。張團長將兩個營帶走，這樣師部的力量就十分薄弱，保護師部的任務落到李八一(耿樂 飾)手上，如果戰事發生團主力要趕到需要一天時間。

師長和政委有過激烈的爭吵，他們明白胡三眼有可能接受南京政府的改編，師長想解散女兵營，政委也發表了自己的看法，李八一的看法是女兵營不但不能解散，而且要加強，李八一的工作得到上政委的認可，但師長還擔心這些女兵，政委建議將外圍的警戒工作交給孫連長(巴多 飾)，李八一也有信心做好。

師長同意保留女兵營的建制，孫連長不明白李八一做法，李八一要將女子營軟禁干部的事情匯報給上級，女兵營按時到達了師部駐地。仇小豹(李兆林 飾)將李八一寫報告的事情告訴了王三妹(陶慧 飾)，她們知道禁閉室是孫鐵執勤，她們想把凌風俠救出來。胡三眼找田家商量聯合作戰事情，南京方面派了王專員前往調查，胡三眼誰也不想指望。

王三妹在門外看到了受傷女兵的情況，師部收到胡家鎮的電報，他們沒想到南京政府會如此快的反應，政委制定了應對之策，他向師長建議將凌風俠解禁。師長和政委打扮成老百姓模樣去婦女營，他們被警衛拿槍指著帶到了里屋，李八一到后看到了他們，政委宣布了暫不解散婦女營的決定，牛改花說出了自己的看法。政委找凌風俠談話，他強調查了遵守紀律的重要性，師部轉移任務交給凌風俠指揮。

凌風俠快速做了轉移工作的布置，仇小豹對林二芝(王碧琪 飾)的做法很不滿意，兩人爭吵起來。婦女營在凌風俠的安排下先行出發，師部的安全由特務連來完成。