張超帶領一幫手下襲擊 岳飛(黃曉明 飾)等人休息的地方，不料岳飛早已做好準備，一見土匪來襲擊，當先沖出來二三下便制服了張超，張超被岳飛提著大刀架在脖子上無法動彈，只得任憑他的處置。

岳飛敬重張超是條漢子，建議張超不要再占山為王，理應為宋國效力抵抗遼國，不料張超根本不想搭理岳飛，要求岳飛隨意處置自己，岳飛見狀卻沒有殺害張超，而是帶領眾人離開了張超的地盤。

宋國太子生病，宋國皇帝只得讓另一個兒子 趙構(丁子峻 飾)上朝議事，趙構得知父皇喚自己上朝，欣喜間與刑妃談話，刑妃勸說趙構借著這個難得的機會爭取上位，趙構也是志得意滿，決定侍機爭奪王位。

宋國皇帝正在皇宮大院觀賞山石之時，一太監忽然走了過來，宋國皇帝見狀將太監喚至身邊，開始與太監品評院落中的山石，二人說話間趙構走了過來， 宋國皇帝由于兒子太多，一時之間急不起趙構的排名，幸好身邊的太監出言透露趙構的身份，宋國皇帝這才記起了趙構是自己的第幾個兒子。

趙構來到父皇身邊，父皇叮囑他到時好好接待金國來使，趙構聞言指出宋國無需害怕金國，到時金國來使來了，他決對會理直氣壯的與來使談話。

經過長途跋涉，岳飛等人終于回到了國都，此時恰好金人進城向皇宮方向走去，岳飛等人看著金國兵強馬壯的場面，不由打心里感到佩服。

金國元帥粘罕(吳慶哲 飾)帶領翎兒來到皇宮與趙構會面，他們根本不將宋國人放在眼中，一進宮大呼小叫就像是來到了自己的家中，趁著構松擺出好酒好菜招待，粘 罕一邊食用一邊詢問何時才能入山攻打遼國最后的殘兵，坐在他身邊的韓大人見狀忽然透露自己身染疾病，不便立即跟隨金國一起進山攻打遼國，此言一出立時令粘 罕大怒，他不顧趙構在場，當場出言大罵宋國人怕死，趙構見狀趕緊命令手下人找來大量的金銀財寶，粘罕看著一屋子的財寶，怒氣稍微消退，隨后命令手下人將金 銀財寶搬走，一行人大大列列走出了王宮，待金人一走，趙構臉色立即沉了下來。

韓大人眼見李孝娥(林心如 飾)孤苦無依，于是提議李孝娥到自家居住，待李孝娥來到家中，他當著岳飛等人的面收養李孝娥為義女，李孝娥見韓先生心腸如此之后，于是答應了拜認韓大人為義父。

孫超來到宋國國都找到張用，在他的引薦下與楊再興(王海祥 飾)等人相識，得知孫超被岳飛擊敗，楊再興立即與一幫兄弟來韓行生家外叫戰，岳飛得知楊再興的目的是來找自己，隨即披掛上陣與此人對戰。