金戈(王雷 飾)不想看著大家去送死，在他的建議下戴金花(王媛可 飾)集合隊伍過去和他們匯合，馬特派員和牛大仁(侯祥 飾)蹚水過河，日軍就埋伏在對岸，只是霧氣太大他們沒能看清。金戈感覺河對岸太過安靜，馬特派員提出按他的命令發起攻擊，戴金花提出將部隊分成兩路，金戈提議讓牛大仁跟著戴金花，金戈讓齊猴子(劉科 飾)密切注意公路動向。

鯉魚河西岸的日軍糧倉，守衛的偽軍看到一隊日軍進駐，由于下雨使河水漲了二尺多，戴金花提出撤退，他們只好暫緩渡河，因水流太急戴金花讓人給身上裝石頭，以避免被水給沖走，她還擔心著金戈的情況。河水剛退半尺多馬特派員就命人渡河，金戈專門交待人保護戴金花的安全。戴金花率隊先行渡河，馬特派員那里有些困難。金戈開出改裝的日本軍車和牛大仁一起開過去，日軍等馬特派員帶人上岸時發起攻擊，他們的有些槍因濕水無法打響，齊猴子想撤退，但馬特派員命人強攻過去，死傷十分慘重。

戴金花從一機時包抄過去，他們從背后對河岸的日軍發起攻擊，龜井在遠處向他們開炮，戴金花命人撤退，但馬特派員要強攻，他在沖鋒時中槍，戴金花只好發出撤退命令，但他們仍在日軍炮火攻擊范圍內。金戈開著汽車來到河岸旁的路上，龜井命人發起全面攻擊，牛大仁車上的桐油油都倒在路上，還將筒扔下去，金戈讓牛大仁點火。

龜井聞到了桐油的味道，日軍被大火封住路，戴金花帶人撤退，龜井只好開炮對他們發起攻擊，這一仗讓他們損失慘重。馬特派員被日軍俘虜，龜井沒有殺他。戴金花感覺對不起死難的戰士們，她后悔沒有聽金戈的話，金戈承諾戴金花只要他活著必報此仇。戴金花舉起戰旗鼓舞士氣，他們發誓要報仇雪恨。齊猴子偵察發現馬特派員被抓走，金戈擔心日軍會再次拿他做誘餌。

日軍將馬特派員救活，金戈提出必須馬上撤退，戴金花不相信馬鳴(徐玉琨 飾)會撤退，她擔心名譽會受到影響，金戈已經想好撤退路線。龜井對馬鳴進行詢問，剛一開始馬鳴稱他什么都不知道，龜井又將取出的彈頭塞回馬鳴的傷口中，他疼痛難忍，逼問只下馬鳴只好交待知道的一切。金戈帶人扮成日軍來到鯉魚河西岸的日軍糧倉，他們進去后將偽軍全部俘虜。