悲痛欲絕的胤杰(孫一明 飾)要兩個孩子陪葬，鐵彪(釋小龍 飾)見狀趕忙跳了出來。鐵彪和胤杰等人打斗著，附近的丁氏兄弟在尋找著機會。一會兒一個清兵的尸體倒在了二毛(鄭偉 飾)的面前，二毛勾起清兵的刀，割斷了杜老大和自己的繩子，隨后加入了混戰之中。而丁大、丁小(苗雅寧 飾)也已經來到布棚旁，開始安置著炸藥和導火索。胤杰見清兵久攻不下，拿起劍親自上陣。陷入焦灼之中的鐵彪最后使出“連環訣”，打倒了胤杰。而丁大、丁小也找準機會點燃了炸藥，將胤杰炸死了。　　　　一位身著淺色衣服的男子騎著棗紅色的馬往馬匪山寨飛奔著。此人正是天地會總舵主陳近南(靳東 飾)。馬匪知道他是天地會的人后，立即動身去龐城接孩子們。龐城的破院內，鐵彪和孩子們正因聽到馬小虎(花昆 飾)的死訊而悲痛萬分。當馬匪來接他們時，他們也把馬小虎的遺體帶了回去。　　　　回到山寨后，二毛和父親陳近南終于見了面，但二毛已認不出父親。當他聽到陳近南說出自己的名字時，眼淚不禁奪眶而出，兩人相擁在了一起。　　　　和孩子們會合了的陳近南，將帶著他們繼續南下福建。同時，他也很希望鐵彪能和他們一塊兒南下，加入天地會。但鐵彪的愿望是回到靈應寺遺址重建寺廟，守候師傅的亡靈，所以婉言謝絕了。邵揚(吳磊 飾)雖然舍不得天地會的朋友們，但長大了的他已經明白什么才是自己應該做的，所以他答應了跟繡云(白靜 飾)回京繼續念書，繼承父親的遺志。臨行之前，孩子們互相交換了物品留作紀念，繡云也將她的繡花鞋留在了馬小虎的山寨。其實繡云也十分舍不得大家，特別是鐵彪。