小滿的工廠在日軍轟炸中被燒毀，煙絲全數被燒毀。汪胡子又找上門來，說找不到小黑(馬波 飾)要小滿替他頂賬，湘湘在和汪胡子理論時動了胎氣，嚇跑了汪胡子。 顧清明發動手下在長沙城搜到小黑給汪胡子送去說從此兩清，還勸汪胡子不要只盯著錢應該向他的大哥汪長水學習為抗日出分力。湘君在福利院被轟炸后，孩子們沒有去處，湘君找到政府，政府安排他們轉移到岳麓山下，毛毛也和她在福利院一起生活。顧清明和湘湘約定好，孩子生下來后無論男孩女孩都叫念親，以紀念戰火中失去的親人。

鬼子從岳麓山方向進攻準備包抄長沙，福利院被鬼子發現，湘君帶著孩子撤回長沙的路上被鬼子追散，毛毛被送到了家中，湘君卻不知所蹤。湘湘的奶奶和媽媽身體狀況急轉直下，吃藥也不見好轉。國民政府決定棄守長沙，城內百姓悉數撤出，小滿去找 金鳳(瑛子 飾)希望她和自己一起回湘潭，金鳳騙他說自己會和醫院一起撤到重慶，在湘潭老家湘湘產下一子，顧家和胡家都很高興。幾日后日軍攻入長沙，顧清明駐守的衡陽幾乎淪為顧城，防守形勢瞬間嚴峻很多，方軍長派顧清明去第九區后勤部解決軍需問題，任務十分危險，出發前顧清明得知湘湘產子。