葉宇飛(郭廣平 飾)從別動隊員的口中套出了何琳(甄錫 飾)的窩藏據點，便立刻與許東(李飛 飾)帶領武工隊前去追捕。雙方在郊外開戰，何琳身邊的別動隊員被悉數擊斃，何琳退回據點躲藏。武工隊正要包圍據點，何琳卻挾持著一個看似葉雅穎(呂佳容 飾)的人出現，逼葉宇飛自荊許東一槍打傷何琳，“葉雅穎”奔許東而去，許東這才發現“葉雅穎”是假的，許東被打傷。葉宇飛老四(王海豪 飾)追進據點，發現何琳已經點燃大批炸藥，好在葉宇飛和老四及時逃脫，而據點則被徹底炸毀。

回到城里，葉宇飛得知何琳仍然沒死，并很有可能潛伏進了城中。

何琳在城中東躲西藏，最后狼狽躲進了怡紅院。在怡紅院安頓之后，何琳喬裝上街，探到了解放軍即將進城的消息。

翠玉探望許東，向他和葉宇飛提起怡紅院里又出現個新的姑娘，很不正常。葉宇飛聯想到此人很有可能是何琳，便派老四帶人去試探。老四潛入怡紅院，發現果真是何琳，并立刻回報。

老李(何政軍 飾)下令活捉何琳，葉宇飛帶領武工隊緊隨而來，但卻被何琳跑了，并且葉宇飛發現，何琳攜帶的是一支狙擊槍，他意識到情況非常不妙。

第二天，何琳化妝成老太太，混入迎接解放軍的隊伍。葉宇飛和武工隊員們在迎接隊伍中仔細搜索。很快，解放軍隊伍開始進城了，全城人民沉浸在一片歡騰之中，鑼鼓喧天，鞭炮齊鳴，何琳來到一處舊宅中，組裝好狙擊槍，瞄向了解放軍隊伍。葉宇飛追蹤而來，與何琳一番搏斗，打掉了她手里的狙擊槍，制伏了何琳，取得了潛伏名單，但何琳趁其不備，將一把尖刀刺進了葉宇飛的胸膛……

葉宇飛開槍擊斃了何琳，在趕來的老四的攙扶下，走向窗邊，看著那片歡騰景象，露出了笑容。

1949年12月27日，成都這座千年古城和平解放。(全劇終)