柴團長圍剿進攻張家堡。面對著中央軍的集中轟炸，狗娃(羅晉 飾)命人安頓好張老爺和花花(洪悅 飾)，準備跟奶奶(寧靜 飾)迎戰。正當此時，李冬青(蘆芳生 飾)則打著自己的小算盤，在延續李家香火的傳統思想驅使下，他一個人進張家堡找狗娃勸降。他要求見花花并以殺光張家堡的村民威脅狗娃，如能得到狗娃首肯，他愿勸說中央軍撤退。狗娃要殺李冬青，花花卻強烈要求跟李冬青走，因為他是肚里孩子的父親，并以自殺相要挾，奶奶和狗娃只有妥協。

花花跟著李冬青離開，面見柴團長。李冬青卻告訴柴團長勸降失敗繼續攻打張家堡，一定要斬草除根!此時花花突然拔出頭上的發展，頂住自己的脖子以死相逼，喝令李東青撤兵。柴團長拿槍指著花花被李冬青阻攔。花花竟然在士兵身上搶下顆手榴彈，花花一狠心，拉響了手榴彈，立即發生劇烈爆炸。暗中跟隨花花的狗娃和奶奶見狀立即撲了進去，抓住柴團長。柴團長無奈只好下令撤兵。李冬青乘亂溜之乎也。狗娃將花花抱在自己懷中，花花死在狗娃懷里，嘴角還殘留一絲笑意……

花花墳前，狗娃悲戚地望著墓碑，上面寫著“狗娃之妻張花花”字樣。狗娃拿著花花的一綹頭發，又割下自己的一綹頭發，將兩人的頭發打成結，掛在花花的墓碑上。對李冬青的仇恨如同深入骨髓的毒蟲，時刻嚙咬著狗娃的每一根神經。狗娃和奶奶得到消息李冬青要出城迎接官員，決心與他殊死一搏，卻中了李冬青精心設計的圈套，兩人聯手逃脫，李冬青緊追不放，眼看前面已是絕路，奶奶一把將狗娃推下馬，自己中槍，滾下懸崖，狗娃目呰欲裂。

奶奶摔下懸崖，落在河內，人事不省，被陳鐵匠(張永健 飾)尋來救走。李東青下令找到奶奶，活要見人死要見尸。