日軍在惡狼灘準備了許多原木，將炸藥綁在原木上，順水漂下，欲借此炸毀鐵橋。劉顯蘭(齊芳 飾)帶領隊伍與日軍拼死搏殺，黑三(黃品沅 飾)帶領山寨弟兄及時趕到，鬼子逃走。可劉顯蘭在點火燒毀原木時，不幸中彈，光榮犧牲。

坂田帶著剩余的日軍坐上木筏，順江而下，就在離鐵橋不遠時，埋伏在那里的行動隊員和山寨弟兄們用手榴彈將這些原木全部炸毀，坂田被打死。日軍炸橋的計劃失敗。

王雅琴(甘婷婷 飾)押著梅山(陳旺林 飾)向二十四道拐進發，在路上，劉顯龍(海一天 飾)突然持獵槍沖出來，企圖解救梅山，卻被王雅琴打死。梅山誓死不從，王雅琴便以他母親為要挾。就在這時，梅山看見山對面舞動的火把，他馬上意識到，這是梅松(劉小鋒 飾)的暗號，這是他們小時候經常玩的，梅松是在告訴他，他已經準備好了。梅山會意后，帶著王雅琴等進入到梅松的包圍圈。明知敗局已定的王雅琴依然企圖用梅山做人質做最后的反抗，最終還是死在梅松的槍口下。

（大結局）