吳晴肚子一天天大起來，她堅決要把孩子生下來，但又絕不能讓學校發現。吳晴讓陸秦生(房子斌 飾)以她是女朋友的身份告訴他的父母，想去陸秦生父母的家鄉待產。陸秦生看到吳晴只是借他的身份，但沒有和他相戀的意思，沒有立刻答應吳晴的要求。

徐天、費兵(王大治 飾)、何佳(海清 飾)三人一起來到醫學院，徐天對何佳說自己的前女友在此學校上學，支走了何佳后，找陸秦生、吳晴一起吃飯。吳晴對徐天避而不見，兩人之間已無復合希望。

何佳父母早逝，與哥哥何東相依為命。何東在醫科大食堂工作，聽說妹妹有心儀的對象。何東看到徐天三人來食堂吃飯，決定會會徐天。陸秦生埋怨徐天對不起吳晴，徐天氣惱陸秦生一直暗中追求吳晴，二人互相埋怨起來，陸秦生憤然離開。徐天飯也不想吃了，也準備起身離開，何東追問徐天是不是在追她妹妹，徐天正好心情不好，氣惱地推開了何東，兩人差點動起手來，一來二去，何東覺得徐天很仗義，妹妹總算沒看錯人。

陸秦生讓吳晴開個肝炎證明休學半年，同意她以女朋友的身份去他父母老家待產。

徐天在圖書館等到吳晴，以為吳晴和陸秦生好了，兩人互相寒暄幾句后就各自離開了。

費兵告訴徐天梅果(董潔 飾)喜歡他了，徐天看出費兵滿心想著梅果，真心希望兄弟能得到真愛。

何佳主動送給徐天電影票，被高師傅(王雙寶 飾)看見了，把票撕了。徐天本來就不想和何佳去看電影，想把票還給何佳，看到票沒了，只好和何佳說明情況。何佳滿不在乎，說這只是讓廠里的人知道她和徐天好了，省的別人天天追她，讓她煩心。高師傅看到何佳和徐天在說話，以為他們相好，責怪徐天輕浮，徐天有口難言。

在陸秦生幫助下，吳晴來陸家鄉待產，受到陸家父母悉心照顧，儼然兒媳待遇，原來陸已向父母說明孩子是自己骨肉。吳晴在鄉下待不慣，想要回城，被陸秦生父親找回。

棉紡廠來了個李工(張晞臨 飾)程師，人品差、妻管嚴、老色鬼、綽號“李上環”，剛來工廠就對廠花獻殷勤，何佳打小受男人追捧，對這一套早已練得油鹽不進。李工讓徐天幫忙搬行李后，又讓徐天幫忙搽皮鞋，徐天一聲不吭地把行李扔到門口就走了。

高師傅故意在眾人面前責罵徐天，正巧陸秦生來廠找徐天為上次吃飯的事道歉，幫徐天解了圍

俞鶴卿在新疆考察一直沒空回來，寫信給陸秦生請他照顧吳晴。

李工在食堂打飯的時候看到何佳，找借口支走了妻子，和何佳攀談起來。