林邦彥擔心云鐵崢(谷智鑫 飾)想不通莊子安(嚴屹寬 飾)的事影響作戰狀態，云鐵崢建議林邦彥把自己隊長的職務撤掉，林邦彥拒絕。云鐵崢與隊員掏心窩，不僅解除了隊員對他的懷疑，還鼓舞了士氣。根據組織的命令，抗大返回根據地中心，準備與日軍進行再一輪的戰斗。日軍連夜進發，孔白騎馬回駐地報告，吳慶新也趕回來報告，原來駐地四面全是日軍，都在發動進攻。人手不夠，云鐵崢集合了炊事班、文員，全部上戰場，只留下14、15歲的小隊員。